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コーポレート・ガバナンス

証券コード:6924

2021年6月25日現在

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会インフラと社会環境を豊かにする「光・環境カンパニー」として、省エネルギーの推進と安全・安心の環境を提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。

また、当社はこれまでの照明によるソリューションのみならず、照明を通じたサービスにより社会が抱えるさまざまな課題について、事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。

この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、当社を取り巻くすべてのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かな社会の発展に貢献していきたいと考えています。

コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、透明性・公正性を担保しつつ、迅速な意思決定を行う仕組みの充実に努め、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

企業統治の体制

企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現することを最優先にしております。

そのためには、「役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定」、「客観的なチェック機能の強化」および「迅速かつ正確な幅広い情報開示」が重要であると考えております。

当社は、監査役会設置会社であります。

また、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした指名報酬委員会を設置しております。

当委員会の委員は代表取締役、社外取締役で構成されております。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役、取締役会

「役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定」においては、迅速かつ的確な経営判断を行うため、取締役会は原則毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告しております。また、経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するためにTMC及び執行役員会議を設置し、原則毎週1回定期に開催しております。

なお、当社の取締役の員数は提出日現在8名であり、取締役の使命と責任をより明確化するため、任期については1年としております。なお、取締役会の構成員は、伊藤義剛、加藤昌範、稲森真、上原純夫、青山誠司、大屋健二、田内常夫、須永順子の計8名です。また、大屋健二、田内常夫、須永順子の3名は社外取締役です。

取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日における最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度額において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

監査役、監査役会

「客観的なチェック機能の強化」においては、監査役会を原則毎月1回開催しているほか、監査役が取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

なお、監査役の員数は提出日現在4名で、内2名は社外監査役であります。

監査役会の構成員は、加藤浩昭、星野治彦、鈴木直人、稲垣尚の計4名です。また、鈴木直人、稲垣尚はともに社外監査役です。

企業統治の体制を採用する理由

会社法第2条第15号に基づく社外取締役を選任し、その社外取締役が取締役会等において、客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営の監督機能の強化を図ります。また、社外監査役を含む4名の監査役が、取締役会等の重要会議に出席し、その決議等が法令及び定款に違反していないか、また職務権限に基づく決裁事項が法令等に対し違反がないか調査し、是正及び改善を行っており、十分に監査機能を果たしていると考えています。当社はなお、社外取締役3名を独立役員として指定しています。

業務の適正を確保するための体制及びリスク管理体制の整備の状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに当社の業務及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について下記のとおり整備し、運用しています。

また、下記の内容について、2021年3月29日開催の取締役会において一部改定の決議をしております。

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 取締役、執行役員及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、当社は、企業理念及び行動規範を定めるとともに、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を制定しています。
  2. 取締役の業務執行に当たっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、法令及び定款への適合を含め総合的に検討したうえ意思決定をしています。また、これらの会議体への付議事項は、それを定めた規程に基づき、適切に判断し、付議をしています。
  3. 取締役、執行役員及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、イワサキグループコンプライアンスプログラムを制定し、そのプログラムの規定に従ってコンプライアンスコミッティーを設置し、業務執行における法令等への違反が起きないよう教育・指導・是正を実施しています。
  4. 社外取締役は、取締役会に出席し、決議内容が法令及び定款に違反していないか監視するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を担い、客観的な立場から経営の判断やアドバイスを行います。
  5. 監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、その決議等が法令及び定款に違反していないか、また職務権限に基づく決裁事項が法令等に違反していないか監視し、是正及び改善を求めます。
  6. 独立役員を選任することにより、一般株主の利益の保護を図り、経営の透明性と客観性の確保を行います。

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1. 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び文書取扱基準等の社内規程に従い、各担当部署にて適切に保存及び管理をしています。
  2. 取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. TMC(経営会議)及び取締役会等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により事業リスクの管理をしています。
  2. リスクマネジメント規程に従い、リスクならびにコンプライアンスについては、所管する責任部署においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、リスク情報を一元的かつ網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図る体制を構築しています。また、その行動の中で特定された重要なリスクは遅滞なく取締役会に報告する体制としています。
  3. 災害に対しては、防災規程に従い、定期的に教育・訓練を行うとともに、有事の際、速やかに対処できる体制を構築しています。

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行取締役ならびに執行役員の職務の分担を明確化し、意思決定の迅速化を図るとともに、職務の執行状況を監督します。
  2. 取締役会は、職務分掌規程、職務権限規程、その他諸規程・基準を制定し、各職位の責任と権限を明確に定めることにより取締役の適正かつ効率的な職務執行体制を確立します。
  3. 取締役会は、各執行部が策定する半期・年度計画に基づく各執行部の活動の進捗状況につき、各担当取締役及び執行役員等により定期報告を受け、それらを確認・検証し、その対策を立案し、実行します。

当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. コンプライアンスコミッティーでは、使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行する体制を確保するために、小委員会を組織し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、使用人がコンプライアンスに対する知識を高め、尊重する意識を醸成します。
  2. コンプライアンスコミッティーでは、問題発生時の調査と対応について、その性質により、担当部署に適宜委嘱し、監督・指導します。使用人にコンプライアンスに反する行為が認められた場合、遅滞なく取締役会及び監査役に報告します。
  3. 営業部門においては、特に、独占禁止法を遵守しての職務執行体制を確保するため、コンプライアンスコミッティーの下部に公正取引推進委員会を組織し、営業部門へのコンプライアンス意識の醸成、教育、予防、リスク管理をしています。
  4. 内部通報制度では、内部通報規程を定めることにより、使用人に法令違反行為に対する通報を義務付けるとともに通報者の権利を保護し、的確な調査・対応が行われる有効性を確保しています。
  5. 当社は、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保しています。
  6. 代表取締役社長直結の組織である内部監査室は、使用人等に対する社内業務の監査のほかに、財務報告に係る内部統制システムを適切に維持するため、その業務の手続及び内容の妥当性の監査を実施し、指導・是正しています。

次に掲げる体制、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
  2. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  3. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  4. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  1. 当社は、イワサキグループコンプライアンスプログラムを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。
  2. 当社は、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を定め、子会社を含む関係会社に関する管理基準を明確にし、関係会社全般管理責任者と各社の管理をする直接管理責任者を置き、子会社の一定の重要事項について当社への報告を義務付け、各子会社を指導・育成することによりイワサキグループの強化、発展を図ります。
    また、上記規程により各子会社の経営に関する重要事項の承認は当該子会社の取締役会のみならず当社のTMC(経営会議)または取締役会にて審議・承認することで企業集団における業務の適正を確保することに努めます。
  3. 当社は、子会社を含む関係会社に取締役及び監査役を派遣することにより、取締役会等の会議体において経営計画や事業計画の策定内容および職務の執行内容について報告を求め、その内容が法令及び定款に違反していないか監視するとともに各子会社の業務の進捗状況について確認・検証することで職務執行の効率性を確保しています。
  4. 一定以上の業務組織規模を有する子会社、株式会社アイ・ライティング・システム、アイグラフィックス株式会社2社の取締役会においては、当社体制に準じてそれぞれ独自に「業務の適正を確保するための体制」について構築しています。
  5. 当社のリスクマネジメント規程に従い、リスクマネジメント委員会は関係会社に係るリスクに関わる情報収集を行いリスク発生の兆候を察知し、適切に対応します。
  6. 当社内部監査室は、定期的に国内関係会社の業務監査を実施し、監査結果を当該子会社社長、取締役及び監査役に報告すると同時に当社社長、全般・直接管理責任者及び監査役に報告することで業務の適正を確保することに努めます。
  7. 反社会的勢力には組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たせない体制を整備します。

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役会の意見を尊重し、当該使用人の設置、人数、地位等について決定をします。

前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

取締役会において監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを決定した場合、取締役会は当該使用人の報酬または人事異動等について監査役会の意見を尊重し決定することとし、取締役からの独立性を確保します。

当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人が当該職務を実施する場合においては、その独立性及び実効性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令権限は、取締役から独立して監査役に専属するものとします。

次に掲げる体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制

  1. 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
  2. 当社の子会社の取締役及び使用人から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
  1. 取締役会議事録、TMC(経営会議)議事録、執行役員会議議事録、稟議決裁書等全ての重要な決定事項等に関する文書は、監査役に閲覧します。
  2. 取締役、執行役員及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、あるいは内部監査の実施結果については遅滞なく監査役会に報告します。
  3. 取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して全社的に当社及び当社グループに、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告します。
  4. 当社子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく子会社監査役及び当社直接管理責任者に報告するものとし、これを受けた子会社監査役及び当社直接管理責任者は直ちに当社監査役会に報告します。
  5. 当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査の実施結果および是正状況について、適宜監査役会に報告します。
  6. 当社グループの内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役会に対して報告します。

当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に明記し周知徹底しています。

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署である総務部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処置します。

その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換だけでなく、意思の疎通も図ります。
  2. 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査計画や監査結果等につき、情報交換及び意見の交換を行います。
  3. 監査役は、取締役、執行役員及び使用人との会合を適宜持ち、監査役監査上の重要事項等についての意見交換を行います。
  4. 監査役は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議(取締役会、TMC(経営会議)、執行役員会議など)へ出席します。
  5. 監査役は、定期的にグループ会社監査役連絡会議を開催し、子会社を含む関係会社の監査役、監査役非設置会社の非常勤取締役を兼務した当社取締役、執行役員及び使用人、そして内部監査室長と、監査計画や内部監査方針・結果等につき、密接な情報交換及び連携を図ります。

業務の適正を確保するための体制の運用状況

コンプライアンスに対する取組みの状況

当社は、イワサキグループコンプライアンスプログラムに基づき常勤取締役、常勤監査役及び各部門のコンプライアンス小委員会の委員長で構成されるコンプライアンスコミッティーによって、各部門及びグループ子会社における研修の実施状況、法令及び社内規程の遵守状況ならびに内部通報の状況などの重点確認事項に関する報告を受けるとともに、コンプライアンス違反の発生後の対応及び再発防止策の実施について審議いたしました。

また、その内容については適宜、取締役会に報告し、社外取締役及び社外監査役からの意見を求めることで、更なるコンプライアンス意識の向上に取り組みました。

当社は、当社社員及びグループ子会社社員を対象とする内部通報規程に基づき当社内及び弁護士事務所を窓口とする内部通報制度を設けており、通報された情報、相談等に関しては厳格な管理と適切な対応を行いました。

損失の危険の管理に対する取組みの状況

当社は、取締役会及びTMC(経営会議)等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により事業リスクの管理を行いました。

当社は、リスクマネジメント規程に基づき、リスク情報の収集・評価を行い、当社グループにおいて想定されるリスクの予防に取り組みました。また、その内容については、適宜、取締役会に報告し、取締役及び監査役からの意見を求めることで、有効なリスクマネジメントの体制構築に取り組みました。

職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みの状況

当事業年度において取締役会を12回開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営上重要な事項の審議決定を行うとともに、各取締役、執行役員による業務執行の監督を行いました。

社外取締役2名は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を述べるとともに、監査役会と連携して取締役の業務執行に関する提言等を積極的に行いました。

取締役会議事録については正確に記録作成し、情報の保存及び管理を適切に行いました。

子会社の経営管理に対する取組みの状況

当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の承認は子会社の取締役会のみならず当社の取締役会またはTMC(経営会議)にて審議し、決裁しました。また、四半期ごとに経営状況、財務状況について報告を受けるとともに、当社から派遣している非常勤取締役、監査役によって法令、定款、取締役会規程を遵守しての執行状況の監督を行いました。

監査役の職務の執行について

当社の監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成されております。

当事業年度において監査役会は10回開催され、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行いました。

また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、社外取締役、会計監査人及び内部監査室との連携、取締役会・TMC(経営会議)への提言を適宜行い、監査の実効性向上に取り組みました。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2021年7月に契約更新する予定であります。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員であり、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けることによって被る損害について填補します。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由がございます。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を掲載しております。

更新日:2021年7月1日

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