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コーポレート・ガバナンス

証券コード:6924

2020年6月25日現在

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会インフラと社会環境を豊かにする「光・環境カンパニー」として、省エネルギーの推進と安全・安心の環境を提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。

また、当社はこれまでの照明によるソリューションのみならず、照明を通じたサービスにより社会が抱えるさまざまな課題について、事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。

この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、当社を取り巻くすべてのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かな社会の発展に貢献していきたいと考えています。

コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、透明性・公正性を担保しつつ、迅速な意思決定を行う仕組みの充実に努め、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

企業統治の体制

企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現することを最優先にしております。

そのためには、「役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定」、「客観的なチェック機能の強化」および「迅速かつ正確な幅広い情報開示」が重要であると考えております。

当社は、監査役会設置会社であります。

また、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした指名報酬委員会を2020年2月に設置しました。当委員会の委員は代表取締役、社外取締役で構成されております。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役、取締役会

「役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定」においては、迅速かつ的確な経営判断を行うため、取締役会は原則毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告しております。また、経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するためにTMC及び執行役員会議を設置し、原則毎週1回定期に開催しております。
なお、当社の取締役の員数は提出日現在7名であり、取締役の使命と責任をより明確化するため、任期については1年としております。なお、取締役会の構成員は、伊藤義剛、加藤昌範、稲森真、上原純夫、青山誠司、大屋健二、田内常夫の計7名です。また、大屋健二、田内常夫はともに社外取締役です。

取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日における最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度額において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

監査役、監査役会

「客観的なチェック機能の強化」においては、監査役会を原則毎月1回開催しているほか、監査役が取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

なお、監査役の員数は提出日現在4名で、内2名は社外監査役であります。監査役会の構成員は、加藤浩昭、星野治彦、渡邊正三、鈴木直人の計4名です。また、渡邊正三、鈴木直人はともに社外監査役です。

企業統治の体制を採用する理由

会社法第2条第15号に基づく社外取締役を選任し、その社外取締役が取締役会等において、客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営の監督機能の強化を図ります。また、社外監査役を含む4名の監査役が、取締役会等の重要会議に出席し、その決議等が法令及び定款に違反していないか、また職務権限に基づく決裁事項が法令等に対し違反がないか調査し、是正及び改善を行っており、十分に監査機能を果たしていると考えています。当社はなお、社外取締役2名と社外監査役1名を独立役員として指定しています。

業務の適正を確保するための体制及びリスク管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 取締役が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するため、取締役会は企業理念及び行動規範を定めるとともに取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を制定します。
  2. 取締役の業務執行に当たっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、法令及び定款への適合含め総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。
  3. 取締役は取締役が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するため、コンプライアンスコミッティーを設置し、使用人の日常業務における法令等への違反が起きないよう教育・指導・監視を行い是正案を検討実施します。
  4. 社外取締役は取締役会に出席し、決議内容が法令及び定款に違反していないか監視するとともに、その他の機会において業務執行に対する監督機能を担い、客観的な立場から経営の判断やアドバイスを行います。
  5. 監査役は取締役会等の重要会議に出席し、その決議等が法令及び定款に違反していないか、また職務権限に基づく決裁事項が法令等に違反していないか調査し、是正及び改善を求めます。
  6. 独立役員を選任することにより、一般株主の利益の保護を図り、経営の透明性と客観性の確保を行います。

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1. 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び文書取扱基準等の社内規程に従い、各担当部署に適切な保存及び管理させています。
  2. 取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社は取締役会及びTMC(経営会議)等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により事業リスクの管理を行います。
  2. リスクマネジメント規程に従い、製品品質・安全・知的財産、環境、労務等に関するリスクならびにコンプライアンスについては所管する責任部署においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、リスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図る体制を構築しています。その重要なリスクは遅滞なく取締役会に報告します。
  3. 災害に対しては防災規程に従い、定期的に教育・訓練を行うとともに、有事の際、速やかに対処できる体制を構築しています。

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行取締役ならびに執行役員の職務の分担を明確化し、意思決定の迅速化を図るとともに、職務の執行状況を監督しています。
  2. 取締役会は職務分掌規程、職務権限規程、その他諸規程・基準を制定することで、各職位の責任と権限を定めることにより取締役の適正かつ効率的な職務執行体制を確立しています。
  3. 取締役は、半期・年度計画を策定し、当該計画に基づく各執行部の活動の進捗状況について、各担当取締役及び執行役員等による定期報告によって確認・検証し、その対策を立案・実行しています。

当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. コンプライアンスコミッティーは、使用人が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するために、小委員会を組織しコンプライアンスに関する研修を行うことにより、使用人がコンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しています。
  2. コンプライアンスコミッティーは、問題発生時の調査と対応について、問題の性質により、担当部署に適宜委嘱し監督指導します。使用人にコンプライアンスに反する行為が認められた場合、遅滞なく取締役会及び監査役に報告します。
  3. 営業部門においては特に独占禁止法を順守しての職務執行体制を確保するために、コンプライアンスコミッティーの下部組織として公正取引推進委員会を組織し営業部門へのコンプライアンス意識の醸成、教育、予防、リスク管理を行っています。
  4. 内部通報制度は、内部通報規程により、使用人に法令違反行為に対する通報を義務付けるとともに通報者の権利を保護し、的確な調査・対応が行われる有効性を確保しています。
  5. 社長直結の組織である内部監査室は、従来の使用人に対する社内監査業務のほかに、内部統制システムを維持していくために、検証しています。
  6. 当社は、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保します。

次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
  2. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  3. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  4. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  1. 当社はイワサキグループ・コンプライアンス・プログラムを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。
  2. 当社は、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を定め、子会社を含む関係会社に関する管理基準を明確化し、関係会社全般管理責任者と各会社を管理する直接管理責任者を置き、子会社の一定の重要事項については親会社に対する報告を義務付け、子会社を指導・育成することによりイワサキグループの強化、発展を図ります。
    また上記規程により子会社の経営に関する重要事項の承認は子会社の取締役会のみならず親会社の取締役会またはTMC(経営会議)にて審議することで企業集団における業務の適正を確保することに努めます。
  3. 当社は子会社を含む関係会社に取締役及び監査役を派遣することにより、取締役会等の会議体において経営計画や事業計画の策定内容および職務の執行内容について報告を求め、その内容が法令及び定款に違反していないか監視するとともに各執行部の活動の進捗状況について確認・検証することで効率性を確保しています。
  4. 一定以上の業務組織規模を有する子会社、株式会社アイ・ライティング・システム、アイグラフィックス株式会社の2社の取締役会においては当社体制に準じてそれぞれ独自に「業務の適正を確保するための体制」について決議しています。
  5. 当社のリスクマネジメント規程に従い、リスクマネジメント委員会は関係会社に係るリスクに関わる情報収集を行いリスク発生の兆候を洞察し適切に対応します。
  6. 当社内部監査室により、定期的に国内関係会社の業務監査を実施し、検証結果を当該社長、監査役に報告すると同時に当社社長、全般・直接管理責任者及び監査役に報告することで業務の適正を確保することに努めます。
  7. 反社会的勢力には組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たせない体制を整備します。

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該使用人の設置方法、人数、地位等について決議することとします。

前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

取締役会において監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを決議した場合、取締役会は当該使用人の報酬または人事異動等について監査役会の意見を尊重し決定することとし、取締役からの独立性を確保します。

当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、専ら監査役の指揮命令に従います。当社は、内部規程において、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨及び当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を定めています。

次に掲げる体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制

  1. 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
  2. 当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
  1. 取締役会議事録、TMC(経営会議)議事録、執行役員会議議事録、稟議決裁書等全ての重要な決定事項に関する文書は、監査役に閲覧します。
  2. 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、あるいは内部監査の実施結果については遅滞なく監査役会に報告します。
  3. 取締役及び使用人は、職務執行に関して全社的に当社及び当社グループに、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告します。
  4. 当社子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく子会社監査役及び当社直接管理責任者に報告するものとし、これを受けた子会社監査役及び当社直接管理責任者は直ちに当社監査役会に報告します。
  5. 当社内部監査室は当社グループにおける内部監査の実施結果および是正状況について、適宜監査役会に報告します。
  6. 当社グループの内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告します。

当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に明記し周知徹底しています。

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署である総務部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処置します。

その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図っています。
  2. 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査計画や監査結果等につき、情報交換及び意見の交換を行っています。
  3. 監査役は、取締役及び使用人との会合を適宜開催し、監査上の重要事項等について意見交換を行っています。
  4. 監査役は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議(取締役会、TMC(経営会議)、執行役員会議など)へ出席します。
  5. 監査役は、定期的にグループ会社監査役連絡会議を開催し、子会社を含む関係会社の監査役、監査役非設置会社の非常勤取締役を兼務した当社取締役及び内部監査室長と、監査計画や内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図ります。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を掲載しております。

更新日:2020年6月30日

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